Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

1) Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH (công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần (công ty chuyển đổi) như sau:

• Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi và điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có nội dung như sau: tên, trụ sở công ty được chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển phần vốn góp thành cổ phần;
• Quyết định chuyển đổi phải được gởi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định;
• Sau đó, đăng ký kinh doanh tại sở Kế hoạch và đầu tư nơi có trụ sở của công ty chuyển đổi. Hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm:
• Quyết định chuyển đổi.
• Đơn đăng ký kinh doanh
• Danh sách cổ đông sáng lập (vốn cổ phần của cổ đông sáng lập phải được đóng đủ ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).

Nếu là kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì phải có thêm giấy xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh số vốn của công ty. Nếu kinh doanh ngành nghề phải có chứng chỉ thì phải có bản sao chứng chỉ hợp lệ của một trong số những người quản lý công ty.

2) Cơ sở pháp lý

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/9/2007 của Chính phủ (sẽ có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo): Công ty TNHH có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty TNHH có ít hơn ba thành viên, thì phải huy động thêm thành viên mới đạt số lượng thành viên tối thiểu là ba. Việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được quy định như sau:

 Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi và điều lệ công ty chuyển đổi (điều lệ công ty cổ phần). Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi. 

 Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định. 

 Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày hội đồng thành viên ra quyết định chuyển đổi, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng đăng ký kinh doanh cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã cấp đối với công ty được chuyển đổi.

 Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.